DICTIONNAIRE JURIDIQUE - DEFINITION DE CONSEIL D'ADMINISTRATION

Définition de Conseil d'administration

Les fondateurs d'une société anonyme disposent pour l'administration de la société du choix entre deux modes d'organisation : d'un part, le "Directoire" et, d'autre part, le "Conseil d'administration". Ce dernier est constitué par un collège d'actionnaires, que l'on nomme sous le vocable d'"administrateurs", ce sont des personnes physiques élues par l'assemblée des actionnaires. C'est un organe délibérant que est dirigé par le Président du Conseil d'administration. Ce dernier peut lui même être assisté par un ou plusieurs directeurs généraux, subordonnés hiérarchiques du Président qui en propose la nomination au Conseil et dont seuls sont pourvues les sociétés importantes. La loi NRE a créé les Directeurs généraux délégués qui sont nommés en accord avec le directeur général. Le conseil d'administration détermine l'étendue et la durée de leurs pouvoirs, ils disposent, à l'égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le directeur général. Consulter sur le site de "Legifrance" la Loi n° 2002-1303 du 29 octobre 2002 modifiant certaines dispositions du Code de commerce relatives aux mandats sociaux

Concernant la transparence de la rémunération des dirigeants, le nouvel article 157-3 de la Loi n°66-537 du 24 juillet 1966 sur les sociétés organise un contrôle sous la forme d'un rapport qui rend compte de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés, durant l'exercice, à chaque mandataire social et à chacun des dix salariés les mieux rémunérés. Ce rapport indique également le montant des rémunérations et des avantages de toute nature que chacun de ces mandataires et et que chacun de ces salariés a reçu durant l'exercice de la part des sociétés contrôlées au sens de l'article 357-1 de cette Loi, la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun de ces mandataires et de ces salariés durant l'exercice.

Toujours dans un but de parfaite transparence, le rapport rend compte du nombre, des dates d'échéance et du prix des options de souscription ou d'achat d'actions qui, durant l'année et à raison des mandats et fonctions exercés dans la société, ont été consenties à chacun de ces mandataires par la société et par celles qui lui sont liées dans les conditions prévues à l'article 208-4, du nombre, des dates d'échéance et du prix des options de souscription ou d'achat d'actions qui ont été consenties durant l'année à chacun de ces mandataires, à raison des mandats et fonctions qu'ils y exercent, par les sociétés contrôlées au sens de l'article 357-1.

Relativement au nombre des mandats sociaux, que les administrateurs peuvent cumuler, dans une réponse ministérielle n° 15662, (JO AN Q, 4 août 2003, p. 6209) le Garde des sceaux a estimé que l'adoption de la loi n° 2002-1303 du 29 octobre 2002 relative à la limitation du nombre de mandats de dirigeants de sociétés anonymes, rend applicables à ce cumul le principe général selon lequel, le nombre de mandats d'administrateur de société anonyme qui peut être exercé par une même personne physique est limité à cinq. Toutefois, ne sont pas comptés les mandats détenus au sein des filiales, cotées ou non, de la société dont la personne est administrateur, et cela, quel que soit le nombre de ces mandats. Une telle dérogation permet ainsi à la « société mère » de mieux gérer son groupe. Par ailleurs, lorsqu'une personne n'est pas administrateur d'une « société mère », mais qu'il est administrateur de plusieurs filiales non cotées d'une même société, ces mandats, dans la limite de cinq par groupe, ne comptent que pour un, pour le décompte global des cinq mandats autorisés. Ainsi, lorsqu'une personne ne détient que ce dernier type de mandats, elle peut être cinq fois administrateur de cinq groupes différents, c'est-à-dire détenir vingt-cinq mandats.

Voir aussi : sur le problème de la rémunération, le mot Dirigeant de société

Textes

Bibliographie

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