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Dictionnaire juridique - Définition de Scission
Définition de Scission
La fusion est l'opération financière dite aussi absorption par laquelle les associés de deux ou plusieurs sociétés commerciales décident de confondre les actifs des entreprises au capital desquelles ils participent, pour ne former qu'une seule personne morale (voir l'article 1844-4 du Code civil et les articles 371 et suivants de la loi 66-537 du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales). Le document conclu entre les sociétés qui procèdent à une fusion se dénomme un " projet de fusion" ou encore un " traité de fusion ". L'opération inverse de la fusion est la scission.
En l'absence de stipulation contractuelle contraire, une société absorbante peut se prévaloir d'une clause de garantie de passif qui avait été stipulée en faveur de la société qu'elle a absorbée. (Com. - 10 juillet 2007, Bicc n°671 du 15 novembre 2007).
Voir aussi la rubrique : "Commissaire aux apports".
Textes
Code civil, art. 1844-4. 1844-17.
Code de commerce, Ier : L141-21 et s., L145-16, L225-18 et s., L225-75, L225-95, L225-124 et s., L225-209, L227-9, L227-17, L228-6 et s., L228-17, L228-30, L228-65, L228-76, L228-101 et s., L229-3 et s., L235-8 et s., L236-1 et s., L237-8, L244-2.
L. 66-537 du 24 juil. 1966, art. 89, 93, 129, 152, 257, 261 et s, 279, 316, 371 et s.,
D. n°67-236 du 23 mars 1967 art. 254 et s., 381 et s.
Directive N°78/855 du Conseil, 9 oct. 1978 JOCE, L295, 20 oct. 1978.
Directive N°82/891 du Conseil, 17 déc. 1982 (JOCE, L378, 21 déc. 1982)
L. n° 2006-387 du 31 mars 2006 relative aux offres publiques d'acquisition
Bibliographie
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Bertrel (J. -P.), Acquisitions et fusions des sociétés commerciales : aspects juridiques de l'ingénierie financière., Paris, Litec, 1989.
Bertrel (J. -P.) et Jeantin (M.), Acquisitions et fusions des sociétés commerciales, 2ème éd, Paris, Litec, 1991.
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Pichard (B.), Fusionner une société par actions simplifiée, une opération à risque, Sem. jur., éd. E, 2001, n° 1, p. 21.
Recordon, (P- A.), La protection des actionnaires lors des fusions et scissions de sociétés en droit suisse et en droit français, Genève, éd. Georg, 1974.
Routier (R.), Les fusions de sociétés commerciales : prolégomènes pour un nouveau droit des rapprochements, Paris, LGDJ, 1994.
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