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SARL (SOCIETES A RESPONSABILITE LIMITEE) DEFINITION

Définition de SARL (Sociétés à Responsabilité Limitée)



A l'exception des sociétés d'assurance, de capitalisation et d'épargne qui ne peuvent adopter cette forme, la société à responsabilité limitée est un type de société commerciale crée par deux ou plusieurs autres associés sans que ce nombre puisse excéder cent, ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports. Il existe une forme de SARL constituée d'un seul associé qui fonctionne selon un régime adapté à ce type de société : l'Entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL).

Le capital qui doit être intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts sociales doit être libéré en numéraire. Les statuts déterminent les modalités selon lesquelles peuvent être souscrites des parts sociales en industrie. Les apports en nature ne sont pas exclus mais leur évaluation qui est fixée par les statuts font l'objet d'un par un commissaire aux apports Il est divisé en parts qui ne peuvent être représentées par des titres négociables. Ces parts sont réparties entre les associés proportionnellement à leurs apports. Comme pour les sociétés de personnes, si les parts sont librement cessibles entre les associés, en revanche, elles ne peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société qu'avec le consentement de la majorité des associés. En l'absence de notification du projet de cession de parts la cession de parts est nulle (chambre commerciale 21 janvier 2014, pourvoi n12-29221, Legifrance. . Jugé plus recemment, que la violation d'une clause de préemption figurant dans les statuts d'une société à responsabilité limitée n'emporte pas, par elle-même, nullité de la cession de parts conclue entre deux associés (chambre commerciale 11 mars 2014, pourvoi n 13-10366, BICC n803 du 1er juin 2014 et Legifrance). L'article L223-14 du Code de commerce prévoit comment se résout le problème qui surgit dans le cas où les associés autre que le cédant s'opposent à cette cession Consulter la note de M. Bruno Dondero référencée dans la Bibliographie ci-après.

Les gérants personnes morales peuvent contracter, des emprunts auprès de la société, se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. S'il y a pluralité de gérants, selon le cas, ils ont responsables, individuellement ou solidairement. Il en est ainsi, en cas d'ouverture d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire, ils peuvent être rendues responsables du passif social et sont soumises aux interdictions et déchéances, dans les conditions prévues par les dispositions contenues dans les articles L620 et s. du Code de commerce. Le défaut de souscription des assurances obligatoires de dommages et de responsabilité n'est pas séparable des fonctions de dirigeant d'une société à responsabilité limitée. Il commet alors une faute constitutive d'une infraction pénale intentionnelle, séparable comme telle de ses fonctions sociales, et il engage sa responsabilité civile à l'égard des tiers à qui cette faute a porté préjudice (Chambre commerciale 28 septembre 2010, pourvoi n09-66255, BICC n734 du 15 janvier 2011 et Legifrance). Consulter la note de M. Guillaume Bocobza-Berlaud référencée dans la Bibliographie ci-après. L'article 2 de la loi n 86-897 du 1er août 1986 portant réforme du régime juridique de la presse prévoit un régime particulier applicable aux gérants d'entreprises de Presse.

Sauf stipulation contraire, l'associé d'une société à responsabilité limitée n'est, en cette qualité, tenu ni de s'abstenir d'exercer une activité concurrente de celle de la société, ni d'informer celle-ci d'une telle activité. Il doit seulement s'abstenir d'actes de concurrence déloyaux (Chambre commerciale 15 novembre 2011, pourvoi n10-15049, BICC n757 du 1er mars 2012 et Legifrance). Consulter la note de M. Hervé Le Nabasque référencée dans la Bibliographie ci-après. Sur la validité de l'engagement pris par une SARL invoquant que cet engagement serait contraire à ses intérêts et donc devrait être déclaré nul, la Cour de cassation a répondu que serait-elle établie, la contrariété à l'intérêt social de la sûreté souscrite par une société à responsabilité limitée qui a été consentie part elle en garantie de la dette d'un tiers, ne saurait être, par elle-même, une cause de nullité de cet engagement. (Chambre commerciale 12 mai 2015, pourvoi n13-28504 14-11028, BICC n830 du 1er novembre 2015 et Legifrance).

La transformation dune société à responsabilité limitée (SARL) en une société d'un autre type, doit faire lobjet dun rapport du commissaire aux comptes. Larticle L223-43 prévoit un rapport du commissaire aux comptes sur la situation de la société en cas de transformation dune SARL en société en nom collectif (SNC), en société en commandite simple, en société en commandite par actions, en société anonyme (SA) ou en société par actions simplifiées (SAS. Ce document ne fait lobjet dun dépôt que sil est jumelé avec le rapport sur la valeur des biens et des avantages particuliers. La transformation de la SARL en société par actions fait lobjet dun rapport unique déposé au greffe du tribunal de commerce.

Voir : Sociétés commerciales.

Textes

  • Code de commerce, Articles L. 223-1 et s., L. 236-23 et s., L. 241-1 et s., R. 223-1 et s.
  • Décret n2010-1669 du 29 décembre 2010 relatif à l'intervention d'un commissaire aux apports dans les sociétés à responsabilité limitée.
  • Décret n2011-55 du 13 janvier 2011 dispensant de l'obligation d'établir un rapport de gestion les sociétés à responsabilité limitée et les sociétés par actions simplifiées dont l'associé unique, personne physique, assume personnellement la gérance ou la présidence.
  • Bibliographie

  • Bocobza-Berlaud (G.), La faute séparable de lexercice des fonctions sociales : enfin la solution ?, Revue Lamy droit des affaires, n54, novembre 2010, Actualités - éclairage, n3089, p. 10 à 12, note à propos de Com. 28 septembre 2010.
  • .

  • Boismain (C.), Reprise des engagements d'une SARL en formation - ratification par un mandat postérieur à l'acte. Semaine juridique, éd. entreprise et affaires, n43, 23 octobre 2008, n2299, p. 29 à 32.
  • Bouteiller (P.), Cautionnement donné par une société. Sem. jur. Edition entreprise, 2000, n51/52, p. 2043.
  • Cohen (D.), La responsabilité civile des dirigeants sociaux en droit international privé, Rev. crit. de droit internat privé, n4, octobre-décembre 2003, doctrine et chroniques, p. 586-624.
  • Cozian (M.), Deboissy (Fl.) et Viandier (A.), Droit des sociétés. 16e édition, LITEC, éd. Jurisclasseur, 2010.
  • Daigre (J-J), Loi du 15 mai 2001 relative aux nouvelles régulations économiques (NRE). Aspects de droit financier et de droit des sociétés, Sem. jur., 2001 n26, p. 1253 et n27, p. 1309.
  • Damas (D), Loi NRE et cumul de mandats sociaux, Sem. jur., E., A, n46, 15 novembre 2001, Etude, pp. 1803-1806.
  • Dondero (B.), Lassocié-gérant de SARL : vote sur sa rémunération et abus de majorité, Bulletin Joly Sociétés, n12, décembre 2011, n510, p. 968 à 972, note à propos de Com. - 4 octobre 2011.
  • Dondero (B.), Cession de parts de SARL : la sanction de la violation dune clause statutaire de préemption. La Semaine juridique, édition entreprise et affaires, n18, 1er mai 2014, Études et commentaires, n1224, p. 32-33, note à propos de Chambre commerciale 11 mars 2014
  • Guyon (Y.), Liberté contractuelle et droit des sociétés, Rev. jurispr. comm., n4, avril 2003, pp 147-158.
  • Le Nabasque (H.), Obligation de non-concurrence des associés et dirigeants de sociétés. Bulletin Joly Sociétés, n2, février 2012, n116, p. 112 à 115, note à propos de Com. 15 novembre 2011.
  • Magnier (V.), Droit des sociétés, 4e édition, Dalloz, 2009.
  • Martin (D.), Les pouvoirs des gérants des sociétés de personnes, RTC, 1973, 185.
  • Petit (B.), Droit des sociétés, 5e édition, Litec - Editions du JurisClasseur, 2010.
  • Liste de toutes les définitions

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