DICTIONNAIRE JURIDIQUE - DEFINITION DE SARL (SOCIETES A RESPONSABILITE LIMITEE)

Définition de SARL (Sociétés à Responsabilité Limitée)

A l'exception des sociétés d'assurance, de capitalisation et d'épargne qui ne peuvent adopter cette forme, la société à responsabilité limitée est un type de société commerciale crée par deux ou plusieurs autres associés sans que ce nombre puisse excéder cent, ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports. Il existe une forme de SARL constituée d'un seul associé qui fonctionne selon un régime adapté à ce type de société : l'Entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL).

Le capital qui doit être intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts sociales doit être libéré en numéraire. Les statuts déterminent les modalités selon lesquelles peuvent être souscrites des parts sociales en industrie. Les apports en nature ne sont pas exclus mais leur évaluation qui est fixée par les statuts font l'objet d'un par un commissaire aux apports Il est divisé en parts qui ne peuvent être représentées par des titres négociables. Ces parts sont réparties entre les associés proportionnellement à leurs apports. Comme pour les sociétés de personnes, si les parts sont librement cessibles entre les associés, en revanche, elles ne peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société qu'avec le consentement de la majorité des associés. L'article L223-14 du Code de commerce prévoit comment se résout le problème qui surgit dans le cas où les associés autre que le cédant s'opposent à cette cession.

Nonobstant les limitations figurant dans les statuts qui n'ont d'efficacité qu'entre associés, la direction et la gestion des SARL est assurée par un ou plusieurs gérants qui dans les rapports de la société avec les tiers dispose de tous les pouvoirs pour l'engager. La détermination de la rémunération du gérant d'une société à responsabilité limitée par l'assemblée des associés ne procède pas d'une convention, ce dont il résulte que le gérant associé, fût-il majoritaire, peut prendre part au vote (Chambre commerciale 4 octobre 2011, pourvoi n°10-23398, BICC n°755 du 1er février 2012 et Legifrance). Consulter la note de M. Bruno Dondero référencée dans la Bibliographie ci-après.

Les gérants personnes morales peuvent contracter, des emprunts auprès de la société, se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. S'il y a pluralité de gérants, selon le cas, ils ont responsables, individuellement ou solidairement. Il en est ainsi, en cas d'ouverture d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire, ils peuvent être rendues responsables du passif social et sont soumises aux interdictions et déchéances, dans les conditions prévues par les dispositions contenues dans les articles L620 et s. du Code de commerce. Le défaut de souscription des assurances obligatoires de dommages et de responsabilité n'est pas séparable des fonctions de dirigeant d'une société à responsabilité limitée. Il commet alors une faute constitutive d'une infraction pénale intentionnelle, séparable comme telle de ses fonctions sociales, et il engage sa responsabilité civile à l'égard des tiers à qui cette faute a porté préjudice (Chambre commerciale 28 septembre 2010, pourvoi n°09-66255, BICC n°734 du 15 janvier 2011 et Legifrance). Consulter la note de M. Guillaume Bocobza-Berlaud référencée dans la Bibliographie ci-après. L'article 2 de la loi n° 86-897 du 1er août 1986 portant réforme du régime juridique de la presse prévoit un régime particulier applicable aux gérants d'entreprises de Presse.

Sauf stipulation contraire, l'associé d'une société à responsabilité limitée n'est, en cette qualité, tenu ni de s'abstenir d'exercer une activité concurrente de celle de la société, ni d'informer celle-ci d'une telle activité. Il doit seulement s'abstenir d'actes de concurrence déloyaux (Chambre commerciale 15 novembre 2011, pourvoi n°10-15049, BICC n°757 du 1er mars 2012 et Legifrance). Consulter la note de M. Hervé Le Nabasque référencée dans la Bibliographie ci-après.

Voir : Sociétés commerciales.

Textes

Bibliographie

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