par Serge Braudo
Conseiller honoraire à la Cour d'appel de Versailles

PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DEFINITION
Dictionnaire juridique

Définition de Président du Conseil d'administration

en partenariat avec Baumann Avocats Droit informatique

Le " Président du Conseil d'administration" d'une société anonyme, est une personne physique, il est élue parmi les membres du Conseil d'administration. Il est révocable ad nutum. Il a la responsabilité de la direction générale de la société. Il peut être assisté d'un "Directeur général" ou de plusieurs "Directeurs généraux", également personnes physiques qui sont aussi nommés sur sa recommandation par le Conseil. Lorsqu'il n'est pas assisté d'un Directeur général, le Président est appelé "Président Directeur Général", par abréviation "PDG".

Relativement au cumul des mandats sociaux, dans une réponse ministérielle n°15662, (JO AN Q, 4 août 2003, p. 6209) le Garde des sceaux a estimé que l'adoption de la loi n°2002-1303 du 29 octobre 2002 relative à la limitation du nombre de mandats de dirigeants de sociétés anonymes, rend applicables à ce cumul les règles qui suivent. Le principe général est que le nombre de mandats d'administrateur de société anonyme qui peut être exercé par une même personne physique est limité à cinq. Toutefois, ne sont pas comptés les mandats détenus au sein des filiales, cotées ou non, de la société dont la personne est administrateur, et cela, quel que soit le nombre de ces mandats. Une telle dérogation permet ainsi à la « société mère » de mieux gérer son groupe. Par ailleurs, lorsqu'une personne n'est pas administrateur d'une « société mère », mais est administrateur de plusieurs filiales non cotées d'une même société, ces mandats, dans la limite de cinq par groupe, ne comptent que pour un, pour le décompte global des cinq mandats autorisés. Ainsi, lorsqu'une personne ne détient que ce dernier type de mandats, elle peut être cinq fois administrateur de cinq groupes différents, c'est-à-dire détenir vingt-cinq mandats.

Selon une réponse ministérielle (Rép. min. n°37779, JOANQ 11 janv. 2005, p. 372), l'article 117 de la loi de sécurité financière du 1er août 2003 définit certaines des obligations du PDG ou du Président du Conseil de surveillance. Il leur appartient de rendre compte, dans un rapport joint au rapport de gestion, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil, ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par la société. En application de ce texte, il lui appartient de préciser les modalités concrètes de fonctionnement du conseil, en mentionnant notamment l'existence éventuelle et le rôle de comités spécialisés, le nombre et la durée des réunions et leur objet.

La loi ne distingue pas celles modalités de fonctionnement qui relèvent de l'obligation de faire rapport. Cette obligation a donc une portée générale, le rapport devant rendre compte de l'ensemble des procédures mises en place par la société afin de prévenir et maîtriser les risques résultant de son activité. Le président sera, à ce titre, conduit à rendre compte notamment des procédures garantissant la fiabilité des informations comptables et financières, mais aussi le respect des lois et de la réglementation, ainsi que la mise en sécurité des conditions de sa production ou de sa gestion. Si aucune sanction pénale n'est prévue en cas de non-respect de ces obligations, l'article L235-225 du code de commerce impose au commissaire aux comptes de faire connaître ses observations sur le rapport du président, et notamment de relever les éventuelles faiblesses du rapport rédigé par le président, voire sa carence. A la demande de tout intéressé ou du ministère public, le Président du tribunal, peut, en référé, d'enjoindre sous astreinte le dirigeant de procéder au dépôt des pièces et actes au registre du commerce et des sociétés auquel celui-ci est tenu par des dispositions législatives ou réglementaires. La responsabilité civile du président peut être recherchée, dès lors qu'est caractérisée une faute ayant causé un préjudice à la société ou à ses actionnaires.

Voir aussi : sur le problème de la rémunération, le mot Dirigeant de société

Textes

Code de commerce, articles L225-40 et s, L225-47et s, L225-109, L228-17.

Décret n°67-236 du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales, articles 68, 89 et s.,91, 99,146.

Loi du 1er août 2003 dite loi de sécurité financière.

Décret n°2009-348 du 30 mars 2009 relatif aux conditions de rémunération des dirigeants des entreprises aidées par l'Etat ou bénéficiant du soutien de l'Etat du fait de la crise économique et des responsables des entreprises publiques.

LOI n° 2019-744 du 19 juillet 2019 de simplification, de clarification et d'actualisation du droit des sociétés.

Bibliographie

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Bureau d'études fiscales et juridiques Francis Lefebvre, Dirigeants de sociétés commerciales - statut juridique. Contrat de travail. Protection sociale. Régimes fiscal et juridique des rémunérations. Responsabilités, Levallois, Ed. Francis Lefebvre,1997.

Casimir (J-P.) et Germain (M.), Dirigeants de sociétés, Groupe Revue Fiduciaire, 2010.

Daigre (J-J.), Réflexions sur le statut individuel des dirigeants de société anonyme, Rev. soc. 1981, 497.

Lachat, La répartition des pouvoirs de gestion et de contrôle dans une société anonyme, Rev. soc. 1981, 739.

Ollier (P-D), Le Directeur général-adjoint de la Société anonyme, Paris, Sirey Collection Revue trimestrielle de droit commercial.

Jurisclasseur des sociétés, Fasc. n°131.

Roussille (M.), Rémunération du dirigeant, Revue Droit des sociétés, n°2, février 2010, commentaire n°46, p. 20 à 23. .

Vernon (G.), Le président directeur général dans les sociétés anonymes, Paris, LGDJ, 1958.

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